Les sociétés ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management sont des sociétés anonymes à Conseil d’administration. Celui-ci détermine les orientations de l’activité et la politique générale de la société et du groupe, il en contrôle et en oriente la gestion. Il approuve les moyens nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques qu’il définit. Il veille à la mise en œuvre du programme de gestion et de contrôle de la société et rend compte aux actionnaires.

La société ABC arbitrage est membre de l’association Middlenext (middlenext.com). Middlenext est l’association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées. Créée en 1987, Middlenext fédère et représente exclusivement des sociétés cotées sur Euronext et Euronext Growth, tous secteurs d’activités confondus. Middlenext co-préside le Smaller Issuers Committee d’EuropeanIssuers, première association européenne qui promeut les intérêts des sociétés cotées en Bourse. Totalement indépendante et non corporatiste, Middlenext constitue une interface privilégiée entre les dirigeants d’entreprises cotées, les acteurs institutionnels, les pouvoirs publics et les instances européennes. Forte de son savoir-faire unique au service de ces sociétés, Middlenext est un creuset où les échanges d’idées, en toute liberté et objectivité, sont le fondement d’innovations pratiques capables de faire progresser les entreprises et leur environnement. Middlenext mobilise et fédère plus de cent cinquante entreprises cotées, petites et moyennes dont la capitalisation n’excède pas deux milliards d’euros, présentes dans tous les secteurs d’activités. Middlenext est pleinement reconnue comme l’association de référence capable de défendre les intérêts des Valeurs Moyennes auprès des autorités boursières, des pouvoirs publics et également des Instances européennes grâce notamment à son association EuropeanIssuers. Middlenext est régulièrement consultée et intégrée à tous les groupes de réflexions français et européens dans le but de proposer des solutions concrètes qui préservent l’environnement économique, financier et boursier des entreprises cotées en levant les obstacles et les rigidités réglementaires, étatiques ou corporatistes. Middlenext accompagne les dirigeants d’entreprises cotées dans l’acquisition et la maîtrise des techniques boursières essentielles à l’optimisation de leur cotation en Bourse, dans le respect des pratiques éthiques et transparentes. Les membres du conseil d’administration d’ABC arbitrage suivent régulièrement des formations spécifiques proposées par Middlenext.

Pour plus d’informations sur le Conseil d’administration et la gouvernance d’entreprise, consultez le rapport financier annuel (ci-dessous). 

Le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

• Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la
  réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• Il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• Il approuve, la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• Il rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Ce Comité est composé de David Hoey et de Xavier Chauderlot, représentant permanent de la société Aubépar Industries SE. Il est présidé par Isabelle Maury, administratrice indépendante.

Le Comité stratégique a pour mission de donner au Conseil d’administration son avis sur les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe, sur la politique de développement, et sur toute autre question stratégique importante dont le Conseil se saisit. Il a également pour mission d’étudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d’investissements, de croissance externe, ou de désinvestissement et de cession.

Ce Comité est composé de l’ensemble des membres du Conseil d’administration et est présidé par Dominique Ceolin.

Le conseil d’administration s’est intéressé dès 2022 à la question de la création d’un comité RSE, conformément à la recommandation n°8 du Code de gouvernance de MiddleNext, qui recommande aux sociétés de se doter d’un comité spécialisé en Responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

La création du comité RSE a été décidée en 2023 par les membres du conseil d’administration, la première réunion s’est tenue le 13 octobre 2023. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Cette première réunion a notamment permis de définir les orientations du comité, telles que la réflexion autour du partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Ces orientations ont été approuvées par tous les membres du conseil d’administration.

Ce Comité est composé de Dominique Ceolin et Isabelle Maury. Il est présidé par Sophie Guieysse, administratrice indépendante.

La politique de rémunération du président directeur général d’ABC arbitrage, Monsieur Dominique CEOLIN se décompose comme suit :

– Un montant fixe contrôlé :

Au titre de 2024, une rémunération fixe au titre du mandat social de 210 000 euros annuels.

– Une rémunération variable qui est fondée sur des critères tant objectifs (quantitatifs) que subjectifs (qualitatifs) :

Les critères quantitatifs sont :
indexés sur le résultat net consolidé du groupe (« RNCG »), permettant une véritable convergence d’intérêt avec les actionnaires et calculée de la façon suivante :

* Si le RNCG est inférieur à 11 M€ : aucune rémunération variable, autres que celles résultant des accords collectifs d’entreprise n’est déterminée ;
* Si le RNCG est compris entre 11 M€ et 19 M€ : une rémunération variable est calculée de manière linéaire afin que la somme de la rémunération totale jusqu’à un RNCG de 16 M€ soit au maximum de 275 000 euros ; et
* Si le RNCG est supérieur à 19 M€ : 2,2% du RNCG qui dépasse 19 M€ s’ajoute au montant précédemment cité.

Nota : Lorsque la lettre « M » est précédée d’un nombre ou d’un chiffre, elle signifie que le nombre ou le chiffre est exprimé en millions d’euros.

Les critères qualitatifs retenus sont :
1. Dimensions Sociale et Sociétale de la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (“RSE”). Évaluation qualitative en 2024 sur la base des indicateurs suivants :

a. Turn-over non choisi de l’effectif du groupe ;
b. Implication dans la vie sociétale hors ABC arbitrage (Écosystème Mid Small, Gouvernance etc…) ;
c. Égalité Homme/Femme – situation actuelle et mesures mises en œuvre.

2. Dimension Environnementale de la RSE – Dimension environnement avec la mise en œuvre des mesures CO2 sur les activités du groupe ABC arbitrage et le suivi des mesures mises en œuvre.

3. Risk Management – Évaluation du ratio suivi des incidents opérationnels et explications liées.

4. Scalabilité – Suivi du ratio résultat brut / collaborateur pour garantir l’efficacité du groupe.

Ainsi, la variation de la prime pourra notamment être fonction de l’évaluation de la qualité du travail et du comportement du mandataire au sein du groupe.

La prime de mandat compense la responsabilité et la précarité de la fonction de mandataire, à compter de l’exercice 2022, le conseil d’administration a mis en place un versement au mandataire en deux temps.

• Dans un premier temps, un montant annuel à titre de prime de mandat de 10 000€ (dix mille euros), sera payé annuellement à l’issue de l’assemblée générale d’approbation des comptes.
• Dans un second temps, en cas de non-renouvellement du mandat de président directeur général ou révocation à l’initiative de la société, le mandataire percevra un complément de prime de mandat calculé de telle sorte que la somme des primes de mandat perçues au titre de l’exercice de son mandat atteigne 140 000€ (cent quarante mille euros).

En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu’en soit la cause, sauf cas de rupture dans des conditions vexatoires.

Aucun avantage ne sera accordé au président directeur général à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, conformément à la recommandation N°19 du code MiddleNext.

Les détails de cette politique et les informations chiffrées détaillées pour les exercices précédents sont disponibles au sein du Rapport Financier Annuel pages 20 à 27 et dans le rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société ABC arbitrage.